Azərbaycan bazarına daxil olmaq və hüquqi şəxs təsis etmək nisbətən asandır. Lakin müəssisələr bir sıra hallarda: layihənin başa çatması, bazarı tərk etmək məcburiyyəti, bəzi ticarət müqavilələrinin xitamı, vergi və ticarət güzəştlərinin ləğv edilməsi və ya uğursuz ticarət əməliyyatları nəticəsində şirkətin ödəniş qabiliyyətinin olmaması və iflas zamanı əməliyyatları dayandırmaq və hüquqi şəxsi ləğv etmək məcburiyyətində qala bilər.
Beləliklə, müəssisələr Azərbaycanda hüquqi şəxs təsis etməklə yanaşı yatırımlarını qorumaq adına öz “çıxış” planlarını və tənzimləmələrini də hazırlamalıdır. Buna görə də biznesə başlayarkən ləğv, iflas və ödəniş qabiliyyətinin olmaması məsələləri daim nəzərdə saxlanılmalıdır.
Azərbaycanda hüquqi şəxsin ləğvi könüllü və ya məcburi surətdə həyata keçirilə bilər. Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətlərin könüllü ləğv prosesi iştirakçıların yekdilliklə qəbul edilən qərarı ilə başlasa da, məcburi ləğvetmə məhkəmənin qərarı ilə həyata keçirilir. Bu məqalə müflis olma ilə bağlı ləğvetmə istisna olmaqla, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin ləğvi zamanı qarşılaşcağınız hüquqi prosedur və praktiki məsələlərin qısa izahına həsr edilib.
Hüquqi şəxsin ləğvi üçün qanunda təsbit edilən və izləməli olduğunuz addımlar aşağıdakı kimidir.
Hüquqi şəxsin ləğv edilməsi təşəbbüsü ilə çıxış edən səhmdarları və ya hüquqi şəxsin nizamnaməsi ilə vəkil edilmiş orqanı hüquqi şəxsin cari fəaliyyətinə rəhbərlik edən icra orqanından hüquqi şəxsin bütün kreditorlarının tələblərini 12 ay ərzində qarşılamaq üçün ödəmə qabiliyyətinin olmasını təsdiq edən rəsmi bəyanatın (aktiv və passivlərin vəziyyəti barədə) qəbul edilməsini tələb edir.
Hüquqi şəxsin icra orqanı (icraedici direktoru) ləğvetmə qərarından ən çoxu 20 gün əvvəl ödəmə qabiliyyətinin olmasını təsdiq edən rəsmi bəyanatı qəbul edir.
İcra orqanı bəyanatın qəbul edilməsinin mümkünsüzlüyünü bildirdikdə və bəyanatı qəbul etməkdən imtina etdikdə, iştirakçıların ümumi yığıncağı hüquqi şəxsin bütün kreditorlarının tələblərini 12 ay ərzində qarşılamaq üçün ödəmə qabiliyyətinin olub-olmamasını təsdiq etmək üçün müstəqil auditor cəlb edə bilər. Müstəqil auditor hüquqi şəxsin ödəmə qabiliyyətinin olmasını öz rəyi ilə təsdiq etdikdə, həmin rəy bu maddə ilə müəyyən edilmiş bəyanata bərabər tutulur.
Hüquqi şəxsin ləğv edilməsi ilə bağlı qərar iştirakçıların ümumi yığıncağında qəbul edilməlidir. Bu qərar əsasında ümumi yığıncaq ləğvetmə komissiyası (və ya tək ləğvedici) təyin edir və Mülki Məcəlləyə uyğun olaraq ləğvetmə qaydası və müddəti müəyyənləşdirilir.
Ləğvedici təyin edildiyi gündən etibarən 10 gün ərzində rəsmi mətbu nəşrdə hüquqi şəxsin ləğv edilməsi və kreditorlarının tələblərinin bildirilməsi qaydası və müddəti haqqında ilk məlumatı dərc edir.
Dərcin ilk günündə ləğvedici aşağıdakı şəxslərə bildiriş göndərir:
Ləğv edilən hüquqi şəxsin bütün məlum kreditorlarına
Dövlət büdcəsinə məcburi ödənişlər və büdcədənkənar dövlət fonduna məcburi dövlət sosial sığorta haqları üzrə borcun olub-olmaması ilə bağlı müvafiq icra hakimiyyəti orqanına (Vergi Xidməti və ƏƏSMN)
Ləğvedici təyin olunduğu gündən etibarən 15 gün ərzində aşağıdakı sənədləri vergi orqanına təqdim etməlidir:
Ləğvetmə barədə qərar
Ödəmə qabiliyyətinin olmasını təsdiq edən rəsmi bəyanat
Ləğvetmə ilə bağlı ilk məlumatın dərc edilməsini təsdiq edən sənəd
Hüquqi şəxsin möhürü
Bu mərhələdən sonra hüquqi şəxs üzərində “ləğv prosesindədir” yazılışmış möhrü istifadə edir və hüquqi şəxsin adından sonra “ləğv prosesindədir” sözləri əlavə edilir
Kreditorların tələblərinin irəli sürülməsi müddəti bitdikdən sonra 10 gün müddətində ləğvedici aralıq ləğvetmə balansını tərtib edərək təsdiq edir və hüquqi şəxsin iştirakçılarına göndərir. Aralıq ləğvetmə balansı ən azı aşağıdakıları əhatə etməlidir:
Ləğv edilən hüquqi şəxsin əmlakının tərkibi
Kreditorlarının tələbləri və debitor borclar
Əgər ləğv edilən hüquqi şəxsin əmlakının dəyəri kreditorlarının tələblərini ödəmək üçün yetərli deyildirsə, ləğvedici dərhal iflas proseduruna başlamalıdır.
Ləğvedici aralıq balansının təsdiq edildiyi tarixdən etibarən kreditorların tələbləri üzrə ödənişləri etməlidir.
Kreditorlarla hesablaşmalar başa çatdıqdan sonra 5 gün ərzində ləğvedici ləğvetmə balansını və qalıq əmlakın iştirakçılar arasında bölünməsi planını əks etdirən hesabatı tərtib edir.
Həmin balans və hesabat tərtib edildiyi gündən sonra 45 gündən gec olmayaraq hüquqi şəxsin iştirakçıları və ya nizamnamə ilə buna vəkil edilmiş orqanı tərəfindən təsdiq edilməlidir.
Ləğvetmə balansı təsdiq edildikdən sonra 10 gün ərzində ləğvedici qalan əmlakın təsdiq edilmiş bölünmə planına uyğun olaraq hüquqi şəxsin iştirakçıları arasında bölünməsini təmin edir.
İştirakçılar arasında bu cür bölgü aparıldıqdan sonra ləğvedici yeni balans təsdiq edir və hüquqi şəxsin adının dövlət qeydiyyatından çıxarılması üçün 10 gün ərzində aşağıdakı sənədləri vergi orqanına təqdim etməlidir:
İştirakçılar və ya ləğvedici tərəfindən imzalanan ərizə (biri vergi orqanı, biri isə ərizəçi hüquqi şəxs üçün olmaqla 2 nüsxədə təqdim edilməlidir)
Yekun balans
Əmlakın bölünməsi barədə hesabat
Əmlakın iştirakçılar arasında bölünməsi barədə sənəd (akt)
Hüquqi şəxsin dövlət reyestrindən çıxarışının və nizamnaməsinin əsli
Hüquqi şəxsin möhürü (“ləğvetmə prosesində olan” yazılı)
Belə ərizənin verilməsindən sonra 7 gün ərzində dövlət orqanı tərəfindən yekun qərar verilməlidir və hüquqi şəxsin ləğvi barədə məlumat hüquqi şəxslərin dövlət reyestrinə daxil edildiyi andan hüquqi şəxs ləğv edilmiş sayılır.
Ləğvetmə kifayət qədər çətin və çoxmərhələli prosesdir. Bu mərhələlərin bir çoxu açıq-aydın izah edilməsə də, praktikada yuxarıdakı ardıcıllıqla izlənir.
Ləğvetmə prosesinə başlamazdan öncə hüquqi şəxsin nizamnaməsi iştirakçıların xüsusi qərar qəbuletmə qaydaları üçün nəzərdən keçirilməlidir. Çünki təsis zamanı hüquqi şəxsin ləğvi qaydası da müəyyənləşdirilməli və Nizamnamədə əks etdirilməlidr.
Ümumi ləğv prosesi hüquqi şəxsin ləğvi barədə məlumatın hüquqi şəxslərin dövlət reyestrinə daxil olduğu andan etibarən 12 ay ərzində başa çatdırılmalıdır. Bu müddətin ötürülməsi ləğvetmə prosesinin yenidən başlanmasına səbəb olur.
Üstəlik, bütün vergi bəyannamələri, sosial sığorta və digər müvafiq ödənişlərin edilməsi ilə bağlı bəyannamələr də hüquqi şəxsin ləğvi barədə məlumatın hüquqi şəxslərin dövlət reyestrinə daxil olduğu andan etibarən 30 gün daxilində təqdim edilməlidir. Bundan başqa qeyd edilməlidir ki, hüquqi şəxsin tərəf olduğu məhkəmə prosesi zamanı inzibati xəta və ya cinayət işi üzrə icraat yekunlaşana və ya xitam edilənədək hüquqi şəxsin ləğv edilməsi qanunla qadağan edilir. Buna görə yerli məhkəmənin hüquqi şəxsə qarşı heç bir iddianın olmamasını əks etdirən xüsusi bəyanatı vergi orqanına təqdim edilməlidir.
Bu məqalədə qeyd edilənlər hüquqi məsləhət və ya rəy hesab edilməməlidir. Şirkətlərin ləğvi ilə bağlı hüquqi dəstək üçün bizə müraciət edə bilərsiniz: [email protected], 050 289 89 73
